陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于與控股股東簽訂《原煤收購協(xié)議（續(xù)簽稿）》的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

本次交易風(fēng)險：

本次交易屬陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）日常生產(chǎn)經(jīng)營所涉及的關(guān)聯(lián)交易，交易雙方除非因不可抗力、客觀自然條件發(fā)生變化因素影響，合同期限內(nèi)公司或其指定的公司將按照《原煤收購協(xié)議（續(xù)簽稿）》的約定向陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“陽煤集團(tuán)”）及其下屬公司購買所開采的全部原煤。如違反本協(xié)議，違約一方必須賠償因其違約行為給另一方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失。

過去12個月發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況：

公司及下屬公司與陽煤集團(tuán)及其下屬公司在過去12個月內(nèi)持續(xù)發(fā)生本公告內(nèi)容所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）關(guān)聯(lián)交易的基本情況

1.為解決公司與公司控股股東陽煤集團(tuán)之間存在的同業(yè)競爭并規(guī)范公司與陽煤集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易行為，保證公司收購原煤及入洗原煤的穩(wěn)定性和連續(xù)性，根據(jù)陽煤集團(tuán)關(guān)于公司收購洗選煤分公司后不以任何形式與途徑進(jìn)行任何原煤銷售及原煤出售予公司的承諾，公司與陽煤集團(tuán)簽署了《原煤收購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議。

目前，公司與陽煤集團(tuán)簽署的《原煤收購協(xié)議》即將到期，同時根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于“上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。”的相關(guān)規(guī)定，公司擬與陽煤集團(tuán)簽訂《原煤收購協(xié)議（續(xù)簽稿）》，并將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

2.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3.根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.1.1第（三）項(xiàng)、第10.1.3條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，公司控股股東陽煤集團(tuán)與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司或其指定的公司向陽煤集團(tuán)及其下屬公司購買所開采的全部原煤的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4.鑒于該關(guān)聯(lián)交易為長期持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易行為,公司將在今后的定期報告中及時披露當(dāng)期的交易金額。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相關(guān)規(guī)定，本議案經(jīng)公司本次董事會審議通過后，尚需提請公司股東大會審議批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）基本情況

1.公司名稱陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

2.公司住所：陽泉市北大西街5號

3.法定代表人：翟紅

4.注冊資本：758,037.23萬元人民幣

5.企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

6.經(jīng)營范圍：原煤開采（限分支機(jī)構(gòu)）及加工。煤層氣開發(fā)。建筑安裝?？辈煸O(shè)計(jì)。物資供銷。鐵路公路運(yùn)輸。煤氣、電力生產(chǎn)(僅限分支機(jī)構(gòu))。倉儲服務(wù)。房地產(chǎn)經(jīng)營。礦石開采、加工。飲食、住宿、文化娛樂服務(wù)(僅限分支機(jī)構(gòu))。機(jī)械修造。加工木材、建材、鋼材、磁材、化工產(chǎn)品、金屬制品、服裝、勞保用品、礦燈、廣告制作。印刷。消防器材、醫(yī)療器械修理、銷售。汽車修理(僅限分支機(jī)構(gòu))。種植、養(yǎng)殖（除國家限制禁止種養(yǎng)的動植物）。園林營造。本企業(yè)自產(chǎn)的磁材、鋁材、瑪鋼件、服裝的出口。進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件。房屋、場地及機(jī)械設(shè)備租賃；制造、加工、銷售煤礦機(jī)械配件、橡膠制品、輸送帶、升降帶、帶芯（以上經(jīng)營范圍，涉及憑許可證經(jīng)營的，憑許可證經(jīng)營）。

7.截至2016年12月31日，陽煤集團(tuán)的總資產(chǎn)為21,399,760萬元，凈資產(chǎn)為3,018,633萬元，營業(yè)收入 16,125,902 萬元，凈利潤-78,455萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）

截至2017年6月30日，陽煤集團(tuán)的總資產(chǎn)為22,238,798  萬元，凈資產(chǎn)為3,412,459 萬元，營業(yè)收入7,138,072 萬元，凈利潤 2,026萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

陽煤集團(tuán)是公司的控股股東，截至本公告日，陽煤集團(tuán)持有公司58.34%的股權(quán)。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

根據(jù)《原煤收購協(xié)議(續(xù)簽稿)》，公司或其指定的公司將向陽煤集團(tuán)及其下屬公司購買所開采的全部原煤，以規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和解決公司與陽煤集團(tuán)目前存在的同業(yè)競爭問題，公司收購陽煤集團(tuán)及其下屬公司所生產(chǎn)的原煤，可根據(jù)洗選煤的實(shí)際生產(chǎn)能力和市場的需求情況分期、分批向陽煤集團(tuán)及其下屬公司收購，原煤收購價格按陽泉市范圍內(nèi)的原煤市場價格確定。

四、《原煤收購協(xié)議》的主要內(nèi)容和履約安排

（一）合同雙方：陽煤集團(tuán)和本公司；

（二）收購方式：公司收購陽煤集團(tuán)及其下屬公司所生產(chǎn)的原煤，可根據(jù)洗選煤的實(shí)際生產(chǎn)能力和市場的需求情況分期、分批向陽煤集團(tuán)及其下屬公司收購；

（三）收購價格：按陽泉市范圍內(nèi)的原煤市場價格確定；

原煤收購市場價格的確定方法：雙方每季度上旬前聘請價格事務(wù)所對陽泉市及其周邊地區(qū)的原煤市場價格進(jìn)行調(diào)查，由受委托的價格事務(wù)所收集該季度陽泉市及周邊地區(qū)原煤的銷量及平均售價，參考山西省物價局煤炭行業(yè)物價指數(shù)，結(jié)合市場變化趨勢預(yù)測和國家政策方面的影響因素，提出該季度陽泉及周邊地區(qū)的原煤銷售價格調(diào)查報告和認(rèn)證結(jié)論；雙方以價格事務(wù)所提供的價格為依據(jù)，結(jié)合托管礦井原煤生產(chǎn)成本等情況，對本季度原煤收購價格進(jìn)行調(diào)整和確定；

（四）價格調(diào)整程序：根據(jù)原煤收購價格的上浮或下降的區(qū)間不同，公司將提請董事會和/或股東大會進(jìn)行審議；

（五）結(jié)算方式：原煤收購價款按季度結(jié)算；可通過銀行轉(zhuǎn)賬、承兌匯票、信用證等進(jìn)行結(jié)算。

（六）生效條件：獲得公司董事會和股東大會批準(zhǔn)之日起生效；

（七）合同有效期：3年；

（八）延長：協(xié)議有效期屆滿前30天內(nèi)，可以書面形式延長。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司與陽煤集團(tuán)簽署《原煤收購協(xié)議(續(xù)簽稿)》，是為解決公司與公司控股股東陽煤集團(tuán)之間存在的同業(yè)競爭并規(guī)范公司與陽煤集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易行為，保證公司收購原煤及入洗原煤的穩(wěn)定性和連續(xù)性，本次關(guān)聯(lián)交易是公司所必需的，降低了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，促進(jìn)了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（二）對公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公允原則，執(zhí)行市場價格，能夠保證公司的整體利益和長遠(yuǎn)利益，符合全體股東的利益，特別是社會公眾股東的利益。

六、審議程序

（一）公司第六屆董事會第十二次會議對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議確認(rèn)；

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和發(fā)表獨(dú)立意見。

公司獨(dú)立董事在董事會對上述關(guān)聯(lián)交易審議前事前審核，并出具獨(dú)立意見，同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議。董事會在對議案進(jìn)行表決時，公司關(guān)聯(lián)董事予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》 的有關(guān)規(guī)定。

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)本次董事會審議通過后，需提請公司股東大會審議。

七、備查文件

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和發(fā)表獨(dú)立意見；

（二）公司第六屆董事會第十二次會議決議。

特此公告。

陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會

2017年10月18日